Constituir una Sociedad Limitada (SL) es el paso que muchos autónomos y emprendedores consideran tarde o temprano. La pregunta más habitual es siempre la misma: ¿cuándo y cómo conviene dar ese paso?
En este artículo explicamos el proceso completo: requisitos, pasos, costes reales y las decisiones clave que conviene tomar bien desde el principio.
Cuándo tiene sentido constituir una SL
La transición de autónomo a sociedad no siempre es conveniente. Hay que analizar cada caso, pero en términos generales suele tener sentido cuando:
- El beneficio neto supera los 40.000–50.000 € anuales (donde el IS del 25% es más favorable que el IRPF marginal).
- Se quiere limitar la responsabilidad personal: en la SL, el socio solo responde con el capital aportado, no con su patrimonio personal.
- Se busca dar imagen corporativa a la actividad.
- Hay necesidad de incorporar socios, inversores o participaciones de trabajadores.
- Se va a desarrollar una actividad con contratos relevantes o licitaciones que requieren personería jurídica.
Requisitos básicos para constituir una SL
- Capital social mínimo: desde la Ley Crea y Crece (octubre de 2022) puede ser de 1 €. Mientras el capital sea inferior a 3.000 €, hay que destinar al menos el 20 % del beneficio a la reserva legal hasta que reserva y capital sumen 3.000 €.
- Socios: Mínimo uno (SLU unipersonal), sin máximo.
- Administradores: Pueden ser socios o personas ajenas a la sociedad.
- Domicilio social: En territorio español.
Pasos para constituir una SL
1. Reservar el nombre en el Registro Mercantil Central
El primer paso es solicitar la denominación social. El Registro Mercantil Central verifica que no existe otra sociedad con el mismo nombre. El nombre queda reservado durante 6 meses, pero el certificado debe usarse para firmar la escritura en un plazo de 3 meses (renovable).
El proceso puede hacerse online en el portal del RMC y suele tardar entre 2 y 5 días hábiles.
2. Abrir cuenta bancaria y depositar el capital
Hay que abrir una cuenta a nombre de la sociedad en constitución y depositar el capital social. El banco emite un certificado de depósito que se lleva ante notario.
Con el capital mínimo de 1 €, este paso es simbólico, pero sigue siendo necesario.
3. Escritura ante notario
Los socios fundadores comparecen ante notario para firmar la escritura de constitución. La escritura debe contener:
- Estatutos sociales
- Capital social y participaciones de cada socio
- Identidad de los administradores
- Domicilio social y objeto social
El notario redacta la escritura o valida la presentada. El coste notarial depende del capital social y la complejidad, pero oscila entre 300 y 600 € para una SL estándar.
4. Liquidar el Impuesto de Transmisiones (Operaciones Societarias)
La constitución de sociedades está sujeta al ITP en su modalidad de Operaciones Societarias.
Desde diciembre de 2010, la constitución de sociedades está exenta en toda España, aunque sigue siendo obligatorio presentar la autoliquidación (modelo 600 o el equivalente autonómico).
5. Inscripción en el Registro Mercantil provincial
La escritura notarial se presenta en el Registro Mercantil de la provincia del domicilio social. El plazo de inscripción suele ser de 15 a 30 días hábiles. Los aranceles registrales dependen del capital social.
6. Alta en Hacienda: obtención del NIF
Con la escritura notarial (antes de la inscripción registral se puede obtener un NIF provisional), se tramita el alta de la sociedad en la AEAT mediante el modelo 036. En este momento se elige:
- El régimen de IVA (general o, en su caso, alguno de los especiales; el simplificado no está disponible para sociedades)
- La actividad económica (epígrafe de IAE)
- El periodo de liquidación de IVA (mensual o trimestral)
7. Alta en la Seguridad Social de los administradores
Si el administrador o el socio va a trabajar para la sociedad, debe darse de alta en el Régimen General de la Seguridad Social como asimilado a trabajador por cuenta ajena, o en el RETA si es autónomo societario.
Cotiza como autónomo (autónomo societario) quien tiene el control efectivo de la sociedad, aunque trabaje para ella. Se presume, entre otros casos, cuando posee al menos el 50 % del capital junto con su cónyuge y familiares convivientes, al menos un tercio si trabaja en la sociedad, o al menos una cuarta parte si además ejerce funciones de dirección y gerencia.
Costes reales de constituir una SL
| Concepto | Coste aproximado |
|---|---|
| Reserva de nombre (RMC) | 15–25 € |
| Notaría | 300–600 € |
| Registro Mercantil | 100–200 € |
| Gestión profesional (asesoría) | 300–800 € |
| Apertura cuenta bancaria | Variable |
| Total | 700–1.600 € |
Como la constitución está exenta de Operaciones Societarias, no hay coste adicional por ese concepto.
Plazos habituales
El proceso completo, desde la reserva del nombre hasta la inscripción registral, suele tardar entre 2 y 6 semanas, dependiendo del Registro Mercantil provincial.
Decisiones clave que condicionan el futuro
El objeto social debe ser suficientemente amplio para no tener que modificar los estatutos cada vez que cambie la actividad, pero no tan genérico que genere dudas ante clientes, bancos o administraciones.
La retribución del socio-administrador es una decisión con enorme impacto fiscal. Hay varias opciones (sueldo, dividendos, combinación) y cada una tiene implicaciones distintas en IRPF, IS y Seguridad Social. No se debe decidir sin asesoramiento.
El régimen contable (general o pymes) y el ejercicio social (normalmente coincide con el año natural) también se fijan en los estatutos.
¿Estás pensando en constituir una sociedad? Consúltanos antes de dar el paso. Te ayudamos a analizar si la SL es la mejor estructura para tu caso y, si es así, gestionamos todo el proceso.
Este artículo tiene carácter informativo. Cada situación empresarial es diferente y conviene un análisis personalizado.